Raksti

 

 

 

 

 

 

 
 

общество с ограниченной ответственностью - основные отличия в правовом регулировании

 
 

До 31 декабря 2004 года в Латвии будет действовать "правовое двоевластие" в отношение регулирования деятельности обществ с ограниченной отвественностью (ООО).

Те ООО, которые зарегистрированы в Регистре предприятий до 28 февраля 2002 года, до внесения таких ООО в Коммерческий регистр на основании решения участников будут продолжать жить по "старым" законам, т.е. по тем, которые действовали во время их учреждения (Закон об ООО и Закон о предпринимательской деятельности).

Напротив, те ООО, которые уже в Коммерческом регистре, уже живут "под колпаком" Коммерческого закона и обязаны в своей деятельности соблюдать все нормы "нового" закона.

В связи с этим, предлагаю вам ознакомится с некоторыми основными отличиями жизни ООО по "старому" и "новому" законодательству. Для удобства они представлены в виде таблицы.

Таблица составлена с учетом Изменений в Коммерческом законе, которые вступили в силу 15 марта 2002 года.

   по Закону об ООО

   по Коммерческому закону

Основной капитал

min - Ls 2000
При учреждении нового ООО - можно было внести 50% от основного капитала, в течении года довложить остальные 50%.

Можно было вносить деньгами или имуществом без ограничений. Имущественный вклад оценивали сами учредители по своему усмотрению.

Основной капитал

min - Ls 2000
При учреждении нового ООО - можно внести 50% от основного капитала, в течении года довложить остальные 50%.


Можно внести деньгами и имуществом. Имущественный вклад оценивает и дает заключение специальный эксперт (из списка Коммерческого Регистра). Сами учредители могут оценивать имущественный вклад только в случае, если общая стоимость имущества не превышает Ls 4000 и имущество составляет менее половины от уставного капитала.

Обязательный резерв

Обязательный резерв не может быть меньше 1/3 от основного капитала. Его образуют ежегодные отчисления от прибыли: 5% от прибыли ежегодно пока не будет достигнут необходимый объем.


Можно использовать для погашения непредвиденных расходов.

Обязательный резерв

Статьи закона, регулирующие условия формирования и использования Обязательного резерва исключены при внесении изменений в Коммерческий закон.

Дивиденды

 

 

 

 


Дивиденды выплачиваются участникам на основании решения о разделе прибыли.


Дивиденды, которые не выбраны в течении 3 лет переходят в собственность ООО, за исключением случаев, установленных законом.

Дивиденды

Дивиденды нельзя начислять и выплачивать, если, при утверждении годового баланса констатировано, что собственный капитал ООО меньше оплаченного основного капитала.

Дивиденды рассчитываются 1 раз в год, выплачиваются только деньгами на основании решения о разделе прибыли.

Дивиденды, которые не выбраны в течении 10 лет переходят в собственность ООО, за исключением случаев, установленных законом.

Отчуждение долей

Если участник желает реализовать свои доли, он с письменным заявлением передает исполнительной институции удостоверения на доли.
Если в уставе не установлено иное, доли предлагаются в первую очередь остальным участникам ООО и продаются желающим приобрести доли пропорционально уже имеющимся у них долей.
Если желающих среди участников нет, исполнительная институция имеет право откупить продаваемые доли и продать по своему усмотрению. Если в течении месяца исполнительная институция не продала доли, они возвращаются обратно их собственнику и он имеет право продать их по своему усмотрению.Стоимость доли определяется в соответствии с уставом.

В уставе можно предусмотреть, что доли третьим лицам можно продать только с согласия всех участников ООО.





В случае смерти участника его доля переходит наследникам

Отчуждение долей

По КЗ участник ООО может отчуждать свои доли, самостоятельно установив их стоимость.

Дарить, обменивать или иначе отчуждать принадлежащие ему доли (кроме продажи) участник может только с согласия собрания участников.При продаже долей у остальных участников есть право первой руки (срок использования права первой руки не более 1 месяца). Если продаваемых долей недостаточно, чтобы пропорционально разделить между всеми желающими их приобрести - правление устраивает закрытый аукцион на оставшиеся (которые нельзя разделить пропорционально) доли капитала.






В уставе можно установить другой порядок отчуждения долей.


Долю можно заложить по правилам коммерческого залога, если уставом не запрещено отягощение долей.

В случае смерти участника его доля переходит наследникам, в случае их отсутствия - государству, если в уставе не установлено, что доли переходят ООО (в этом случае обязанность ООО - выплатить наследникам возмещение, которое соответствовало бы ликвидационной квоте, которую получил бы наследник в день открытия наследства).

Если нет наследников, доли переходят государству.

У государства нет права голосовать. Не позднее 2 месяцев с момента приобретения долей государство предлагает их к продаже.

Увеличение основного капитала

Решение об увеличении основного капитала ООО принято, если за него проголосовало не менее 50% голосов.
Виды увеличения основного капитала:
1) путем внесения участником дополнительных вложений и получения взамен соответствующего количества долей капитала.

2) путем привлечения новых участников, которые вкладывают дополнительные доли.






3) путем увеличения номинальной стоимости доли, зачислив в основной капитал ту часть имущества ООО, которое в соответствии с утвержденным годовым или внеочередным балансом превышает объем основного капитала.
4) путем капитализации долга ООО.(увеличение основного капитала не может превышать собственный капитал ООО более чем в 5 раз).

Увеличение основного капитала

Решение об увеличении основного капитала ООО принято, если за него проголосовало не менее 2/3 голосов.Виды увеличения основного капитала:

1) путем внесения участником (имеющимся или новым) дополнительных вложений и получения взамен соответствующего количества долей капитала.

2) путем увеличения номинальной стоимости доли, после утверждения годового или внеочередного баланса, зачислив в основной капитал частично или полностью положительную разницу между собственным капиталом и основным капиталом ООО.

Статьи закона, регулирующие условия капитализации долга ООО исключены при внесении изменений в Коммерческий закон.

У участника ООО 15 дней со дня принятия решения об увеличении основного капитала есть право первой руки на новые доли капитала.

Уменьшение основного капитала

Виды уменьшения основного капитала:
1) путем уменьшения стоимости доли.
2) путем приобретения самим ООО своих долей меньше их стоимости и уменьшения на эту стоимость основного капитала.
3) путем погашения предоставленных участниками долей.

Уменьшение основного капитала

Виды уменьшения основного капитала:
1) путем уменьшения стоимости доли.
2) путем погашения долей.
В течение 5 дней со дня принятия решения Правление посылает письменное сообщение об уменьшении основного капитала всем известным кредиторам ООО.Кроме этого Правление публикует в газете "Latvijas Vēstnesis" соответствующее сообщение и устанавливает в нем срок, в который кредиторы могут обращаться для обеспечения своих требований (не менее 1 месяца). ООО обязано предоставить обеспечение требований обратившимся по объявлению кредиторам (за исключением уже обеспеченных кредиторов ("nodrošinātos kreditorus").После того, как закончился срок для обращений и когда требования кредиторов обеспечены, Правление заявляет в Коммерческий регистр об уменьшении основного капитала.

Управление ООО

Органы управления:собрание участников и исполнительная институция.

Собрание участников
Помимо созыва ежегодного очередного собрания и внеочередных собрания, созываемых по решению исполнительной институции, исполнительная институция обязана созывать собрание в случаях, если:
1) этого требует ревизионная комиссия (ревизор);
2) этого требуют участники, которые представляют не менее 1/10 от основного капитала ООО.

















































 

 

 

 


 

 

 



Совет не предусмотрен




Исполнительная институция

это может быть:
правление, дирекция, администрация, управляющий, директор и т.п.(от 1 до 12 членов).

Члена правления избирает собрание на 3 года с правом переизбрания.

Управление ООО

Органы управления:собрание участников, правление, а также совет (если таковой учрежден).

Собрание участников

Помимо созыва ежегодного очередного собрания и внеочередных собрания, созываемых по решению Правления, Правление обязано созывать собрание в случаях, если:
1) убытки ООО превышают половину от основного капитала ООО;
2) этого требует совет;
3) этого требуют участники, которые представляют не менее 1/10 от основного капитала ООО.
Сообщение о созыве собрание Правление должно послать не позднее, чем за 2 недели до созыва собрания.

Принятие решений без созыва собрания.

Участники имеют право принимать решения без созыва собрания, если в законе или в уставе не сказано, что отдельные вопросы разрешаемы только на собрании участников.
Для этого Правление рассылает всем участникам письменно проекты решений и необходимые для принятия решения документы, указав срок для голосования (не менее 2 недель). Если участник не дает ответа в установленный срок , считается, что он голосовал против.

После завершения голосования Правление составляет протокол голосования и рассылает его участникам.
Решение принимается, если проголосовало "за" более половины всех участников, если в законе или уставе не установлено иное.

Решение участников, если уменьшилось имущество ООО

Если собственный капитал ООО стал меньше 3/4 от основного капитала, участнику решают об увеличении собственного капитала до размера основного капитала или принимают решение:
1) об уменьшении основного капитала,
2) о прекращении деятельности ООО и ликвидации или реорганизации,
3) о внесении заявления о неплатежеспособности (если констатированы признаки неплатежеспособности).

Решение участников, если уменьшилось имущество ООО

Если убытки ООО превысили половину от основного капитала ООО, правление сообщает об этом совету, если таковой есть в ООО, и созывает собрание участников, на котором дает пояснения.

Совет
Общество избирает совет, если таковой предусмотрен в уставе (регулирование аналогично регулированию совета в АО).

Исполнительная институция

Если в исполнительной институции - один человек - он называется распорядительным директором ("rīkot ājdirektors").

Если 2 и более - Правлением. Не менее половины членов правления должны иметь постоянное место жительство в Латвии.Члены правления представляют ООО совместно, если в уставе не определено, что ООО представляет каждый или несколько членов правления совместно или отдельно.Член правления избирается на 3 года, если в уставе не установлен меньший срок.

 

Реорганизация ООО

В отличии от "старого" закона КЗ очень подробно регламентирует различные виды реорганизаций и ответственность должностных лиц за их проведение.Так для осуществления реорганизации необходимо составить пакет документов, в т.ч. договор о реорганизации, проспект реорганизации, решение о реорганизации, организовать проведение проверки процесса реорганизации ревизором.Помимо всего правление должно письменно проинформировать об этом всех известных кредиторов ООО, опубликовать соответствующее сообщение в газете "Latvijas Vēstnesis", установив срок не менее 1 месяца для предъявления требований кредиторов о предоставлении обеспечения их требованиям, и т. д. В Коммерческий регистр подаются документы для реорганизации должны подаваться не ранее, чем через 3 месяца со дня публикации о реорганизации. Цель такого подробного регламентирования этого процесса - защитить интересы кредиторов и участников ООО, которые могут пострадать в результате проведения реорганизации.Так, например, в некоторых случаях, участник, который был не согласен с реорганизацией имеет право в течении 2 месяцев с момента регистрации реорганизации, потребовать, чтобы ООО откупило его доли за деньги.

 


 




 

 

Новости Обо мне