|
До 31 декабря 2004 года в Латвии будет действовать "правовое
двоевластие" в отношение регулирования деятельности обществ
с ограниченной отвественностью (ООО).
Те ООО, которые зарегистрированы в Регистре предприятий до 28 февраля
2002 года, до внесения таких ООО в Коммерческий регистр на основании
решения участников будут продолжать жить по "старым" законам,
т.е. по тем, которые действовали во время их учреждения (Закон об
ООО и Закон о предпринимательской деятельности).
Напротив, те ООО, которые уже в Коммерческом регистре, уже живут
"под колпаком" Коммерческого закона и обязаны в своей
деятельности соблюдать все нормы "нового" закона.
В связи с этим, предлагаю вам ознакомится с некоторыми основными
отличиями жизни ООО по "старому" и "новому"
законодательству. Для удобства они представлены в виде таблицы.
Таблица составлена с учетом Изменений в Коммерческом законе, которые
вступили в силу 15 марта 2002 года.
по Закону об ООО
|
по Коммерческому закону
|
Основной капитал
min - Ls 2000
При учреждении нового ООО - можно было внести 50% от основного
капитала, в течении года довложить остальные 50%.
Можно было вносить деньгами или имуществом
без ограничений. Имущественный вклад оценивали сами учредители
по своему усмотрению.
|
Основной капитал
min - Ls 2000
При учреждении нового ООО - можно внести 50% от основного
капитала, в течении года довложить остальные 50%.
Можно внести деньгами и имуществом. Имущественный вклад оценивает
и дает заключение специальный эксперт (из списка Коммерческого
Регистра). Сами учредители могут оценивать имущественный вклад
только в случае, если общая стоимость имущества не превышает
Ls 4000 и имущество составляет менее половины от уставного
капитала.
|
Обязательный резерв
Обязательный резерв не может быть меньше 1/3
от основного капитала. Его образуют ежегодные отчисления от
прибыли: 5% от прибыли ежегодно пока не будет достигнут необходимый
объем.
Можно использовать для погашения непредвиденных расходов.
|
Обязательный резерв
Статьи закона, регулирующие условия формирования
и использования Обязательного резерва исключены при внесении
изменений в Коммерческий закон.
|
Дивиденды
Дивиденды выплачиваются участникам на основании
решения о разделе прибыли.
Дивиденды, которые не выбраны в течении 3 лет переходят в
собственность ООО, за исключением случаев, установленных законом.
|
Дивиденды
Дивиденды нельзя начислять и выплачивать, если,
при утверждении годового баланса констатировано, что собственный
капитал ООО меньше оплаченного основного капитала.
Дивиденды рассчитываются 1 раз в год, выплачиваются
только деньгами на основании решения о разделе прибыли.
Дивиденды, которые не выбраны в течении 10
лет переходят в собственность ООО, за исключением случаев,
установленных законом.
|
Отчуждение долей
Если участник желает реализовать свои доли, он с письменным
заявлением передает исполнительной институции удостоверения
на доли.
Если в уставе не установлено иное, доли предлагаются в первую
очередь остальным участникам ООО и продаются желающим приобрести
доли пропорционально уже имеющимся у них долей.
Если желающих среди участников нет, исполнительная институция
имеет право откупить продаваемые доли и продать по своему
усмотрению. Если в течении месяца исполнительная институция
не продала доли, они возвращаются обратно их собственнику
и он имеет право продать их по своему усмотрению.Стоимость
доли определяется в соответствии с уставом.
В уставе можно предусмотреть, что доли третьим лицам можно
продать только с согласия всех участников ООО.
В случае смерти участника его доля переходит наследникам
|
Отчуждение долей
По КЗ участник ООО может отчуждать свои доли, самостоятельно
установив их стоимость.
Дарить, обменивать или иначе отчуждать принадлежащие
ему доли (кроме продажи) участник может только с согласия
собрания участников.При продаже долей у остальных участников
есть право первой руки (срок использования права первой руки
не более 1 месяца). Если продаваемых долей недостаточно, чтобы
пропорционально разделить между всеми желающими их приобрести
- правление устраивает закрытый аукцион на оставшиеся (которые
нельзя разделить пропорционально) доли капитала.
В уставе можно установить другой порядок отчуждения долей.
Долю можно заложить по правилам коммерческого залога, если
уставом не запрещено отягощение долей.
В случае смерти участника его доля переходит наследникам,
в случае их отсутствия - государству, если в уставе не установлено,
что доли переходят ООО (в этом случае обязанность ООО - выплатить
наследникам возмещение, которое соответствовало бы ликвидационной
квоте, которую получил бы наследник в день открытия наследства).
Если нет наследников, доли переходят государству.
У государства нет права голосовать. Не позднее
2 месяцев с момента приобретения долей государство предлагает
их к продаже.
|
Увеличение основного капитала
Решение об увеличении основного капитала ООО принято, если
за него проголосовало не менее 50% голосов.
Виды увеличения основного капитала:
1) путем внесения участником дополнительных вложений
и получения взамен соответствующего количества долей капитала.
2) путем привлечения новых участников, которые вкладывают
дополнительные доли.
3) путем увеличения номинальной стоимости доли, зачислив
в основной капитал ту часть имущества ООО, которое в соответствии
с утвержденным годовым или внеочередным балансом превышает
объем основного капитала.
4) путем капитализации долга ООО.(увеличение основного
капитала не может превышать собственный капитал ООО более
чем в 5 раз).
|
Увеличение основного капитала
Решение об увеличении основного капитала ООО принято, если
за него проголосовало не менее 2/3 голосов.Виды увеличения
основного капитала:
1) путем внесения участником (имеющимся или
новым) дополнительных вложений и получения взамен соответствующего
количества долей капитала.
2) путем увеличения номинальной стоимости доли,
после утверждения годового или внеочередного баланса, зачислив
в основной капитал частично или полностью положительную разницу
между собственным капиталом и основным капиталом ООО.
Статьи закона, регулирующие условия капитализации
долга ООО исключены при внесении изменений в Коммерческий
закон.
У участника ООО 15 дней со дня принятия решения
об увеличении основного капитала есть право первой руки на
новые доли капитала.
|
Уменьшение основного капитала
Виды уменьшения основного капитала:
1) путем уменьшения стоимости доли.
2) путем приобретения самим ООО своих долей меньше их
стоимости и уменьшения на эту стоимость основного капитала.
3) путем погашения предоставленных участниками долей.
|
Уменьшение основного капитала
Виды уменьшения основного капитала:
1) путем уменьшения стоимости доли.
2) путем погашения долей.
В течение 5 дней со дня принятия решения Правление посылает
письменное сообщение об уменьшении основного капитала всем
известным кредиторам ООО.Кроме этого Правление публикует в
газете "Latvijas Vēstnesis" соответствующее
сообщение и устанавливает в нем срок, в который кредиторы
могут обращаться для обеспечения своих требований (не менее
1 месяца). ООО обязано предоставить обеспечение требований
обратившимся по объявлению кредиторам (за исключением уже
обеспеченных кредиторов ("nodrošinātos kreditorus").После
того, как закончился срок для обращений и когда требования
кредиторов обеспечены, Правление заявляет в Коммерческий регистр
об уменьшении основного капитала.
|
Управление ООО
Органы управления:собрание участников и исполнительная
институция.
Собрание участников
Помимо созыва ежегодного очередного собрания и внеочередных
собрания, созываемых по решению исполнительной институции,
исполнительная институция обязана созывать собрание в случаях,
если:
1) этого требует ревизионная комиссия (ревизор);
2) этого требуют участники, которые представляют не менее
1/10 от основного капитала ООО.
Совет не предусмотрен
Исполнительная институция
это может быть:
правление, дирекция, администрация, управляющий, директор
и т.п.(от 1 до 12 членов).
Члена правления избирает собрание на 3 года с правом переизбрания.
|
Управление ООО
Органы управления:собрание участников, правление, а также
совет (если таковой учрежден).
Собрание участников
Помимо созыва ежегодного очередного собрания и внеочередных
собрания, созываемых по решению Правления, Правление обязано
созывать собрание в случаях, если:
1) убытки ООО превышают половину от основного капитала ООО;
2) этого требует совет;
3) этого требуют участники, которые представляют не менее
1/10 от основного капитала ООО.
Сообщение о созыве собрание Правление должно послать не позднее,
чем за 2 недели до созыва собрания.
Принятие решений без созыва собрания.
Участники имеют право принимать решения без созыва собрания,
если в законе или в уставе не сказано, что отдельные вопросы
разрешаемы только на собрании участников.
Для этого Правление рассылает всем участникам письменно проекты
решений и необходимые для принятия решения документы, указав
срок для голосования (не менее 2 недель). Если участник не
дает ответа в установленный срок , считается, что он голосовал
против.
После завершения голосования Правление составляет протокол
голосования и рассылает его участникам.
Решение принимается, если проголосовало "за" более
половины всех участников, если в законе или уставе не установлено
иное.
Решение участников, если уменьшилось имущество ООО
Если собственный капитал ООО стал меньше 3/4 от основного
капитала, участнику решают об увеличении собственного капитала
до размера основного капитала или принимают решение:
1) об уменьшении основного капитала,
2) о прекращении деятельности ООО и ликвидации или реорганизации,
3) о внесении заявления о неплатежеспособности (если
констатированы признаки неплатежеспособности).
Решение участников, если уменьшилось имущество
ООО
Если убытки ООО превысили половину от основного
капитала ООО, правление сообщает об этом совету, если таковой
есть в ООО, и созывает собрание участников, на котором дает
пояснения.
Совет
Общество избирает совет, если таковой предусмотрен в уставе
(регулирование аналогично регулированию совета в АО).
Исполнительная институция
Если в исполнительной институции - один человек - он
называется распорядительным директором ("rīkot ājdirektors").
Если 2 и более - Правлением. Не менее половины
членов правления должны иметь постоянное место жительство
в Латвии.Члены правления представляют ООО совместно, если
в уставе не определено, что ООО представляет каждый или несколько
членов правления совместно или отдельно.Член правления избирается
на 3 года, если в уставе не установлен меньший срок.
|
|
Реорганизация ООО
В отличии от "старого" закона КЗ очень подробно
регламентирует различные виды реорганизаций и ответственность
должностных лиц за их проведение.Так для осуществления реорганизации
необходимо составить пакет документов, в т.ч. договор о реорганизации,
проспект реорганизации, решение о реорганизации, организовать
проведение проверки процесса реорганизации ревизором.Помимо
всего правление должно письменно проинформировать об этом
всех известных кредиторов ООО, опубликовать соответствующее
сообщение в газете "Latvijas Vēstnesis", установив
срок не менее 1 месяца для предъявления требований кредиторов
о предоставлении обеспечения их требованиям, и т. д. В Коммерческий
регистр подаются документы для реорганизации должны подаваться
не ранее, чем через 3 месяца со дня публикации о реорганизации.
Цель такого подробного регламентирования этого процесса -
защитить интересы кредиторов и участников ООО, которые могут
пострадать в результате проведения реорганизации.Так, например,
в некоторых случаях, участник, который был не согласен с реорганизацией
имеет право в течении 2 месяцев с момента регистрации реорганизации,
потребовать, чтобы ООО откупило его доли за деньги.
|
|
|